Come autore con esperienza nel campo del diritto commerciale e della consulenza d’impresa, presento questa breve guida per offrire una panoramica pratica e immediatamente utilizzabile sul contratto di consulenza commerciale e procacciamento. L’intento è chiarire struttura, obblighi e responsabilità delle parti, evidenziando i punti critici che più frequentemente generano incertezze o contenziosi, come la definizione dell’attività di procacciamento, la determinazione del compenso e le clausole di esclusiva e tutela. Attraverso spiegazioni chiare e riferimenti a casi concreti, il lettore troverà strumenti per valutare o redigere accordi più sicuri e funzionali alle proprie esigenze commerciali. Questa guida fornisce una solida base per orientarsi, senza però sostituire la consulenza legale personalizzata quando necessaria.
Come scrivere un contratto di consulenza commerciale e procacciamento
Per redigere un contratto di consulenza commerciale e procacciamento in modo efficace e sicuro è necessario pensare innanzitutto alla chiarezza degli obiettivi e alla definizione precisa dei ruoli: il documento deve descrivere in maniera inequivocabile chi sono le parti, quale è la natura del rapporto (consulenza, procacciamento d’affari, introduzione commerciale, rappresentanza limitata), e quali attività specifiche il consulente è chiamato a svolgere. È fondamentale aprire il testo con una sezione di definizioni che elimini ambiguità terminologiche per tutto il contratto; termini come “cliente finale”, “ricavo netto”, “contratto concluso”, “lead qualificato”, “spese rimborsabili” vanno spiegati con precisione perché molte controversie nascono proprio dall’uso di parole lasciate all’interpretazione. Le parti e i riferimenti legali (ragione sociale, sede, codice fiscale/partita IVA, rappresentanti autorizzati) devono essere indicati senza omissioni, così come la data di efficacia e la durata del contratto.
La descrizione dell’oggetto contrattuale e delle prestazioni deve essere dettagliata: non limitarsi a enunciare “consulenza commerciale”, ma specificare le attività operative attese (ricerca e qualificazione di prospect, attività di promozione, coordinamento delle trattative, supporto alla chiusura, assistenza post-contrattuale) e i risultati misurabili richiesti. È opportuno prevedere allegati tecnici o statement of work che definiscano scadenze, milestone, formati dei deliverable e modalità di reporting. Se il rapporto include anche attività di procurement o di procacciamento d’affari, occorre chiarire quando si considera perfezionata la prestazione del consulente: ad esempio, al ricevimento di un ordine scritto da parte di un cliente introdotto, alla sottoscrizione di un contratto commerciale tra committente e terzo, o al pagamento effettivo da parte del cliente. Questa distinzione incide direttamente sulle modalità di calcolo delle commissioni e sulla loro esigibilità.
La disciplina economica va confezionata con attenzione perché è spesso il cuore del conflitto. Definire la struttura dei compensi e inserirne la metodologia di calcolo in modo nitido: compenso fisso, retribuzione a risultato, commissioni percentuali su fatturato o margine, eventuali incentivi o premi per obiettivi. Quando si prevede una commissione è importante stabilire la base di calcolo (fatturato lordo, ricavo netto, margine operativo), il momento di maturazione del diritto (al perfezionamento del contratto, all’incasso, alla deduzione di eventuali resi), le regole per eventuali rettifiche o clawback in caso di annullamento o rescissione dei contratti procacciati. Vanno disciplinate le modalità di fatturazione e pagamento, i termini, gli interessi di mora, l’eventuale applicazione dell’IVA e le responsabilità in materia di ritenute fiscali e contributive. Nel caso di rapporti internazionali è necessario considerare anche la normativa fiscale e le ritenute transfrontaliere, prevedere chi cura la compliance con le normative locali e stabilire eventuali clausole di gross-up per l’imposizione fiscale.
La proprietà intellettuale e la titolarità dei materiali prodotti meritano una clausola esplicita: stabilire se i report, i piani commerciali, le liste clienti e ogni altro materiale creato rimangono di proprietà del committente o se il consulente mantiene diritti sul proprio know-how preesistente. È pratica comune riservare al consulente il diritto sul background IP, cedendo invece al committente i diritti d’uso sui deliverable sviluppati ad hoc, ma la formulazione deve essere coerente con gli obiettivi commerciali e le esigenze di tutela delle informazioni sensibili.
La riservatezza è cruciale: prevedere obblighi di confidenzialità ampi e duraturi, con definizioni chiare di quali informazioni sono considerate confidenziali e con esclusioni standard per informazioni di pubblico dominio o già note alla parte ricevente. Se il consulente tratta dati personali, inserire clausole conformi al GDPR, chiarendo i ruoli (titolare, responsabile del trattamento), allegando se necessario un accordo sul trattamento dei dati che specifichi le finalità, le categorie di dati, le misure tecniche e organizzative richieste, le modalità di gestione dei diritti degli interessati e le regole per i trasferimenti internazionali di dati.
La responsabilità, l’indennizzo e le garanzie devono essere bilanciate: il committente può richiedere garanzie di diligenza professionale e responsabilità per inadempimenti, ma il consulente tenderà a limitare responsabilità per danni indiretti o perdite di profitto e a prevedere un massimale proporzionato al valore del contratto. È utile inserire clausole che obblighino le parti a seguire pratiche di compliance anticorruzione e anticartello, con diritto di recesso in caso di violazioni rilevanti. Anche l’obbligo di mantenere polizze assicurative (RC professionale, cyber insurance) può essere inserito per trasferire parte del rischio a terzi.
La questione dell’esclusiva e delle limitazioni commerciali va affrontata con attenzione strategica: stabilire se il consulente opererà in regime di esclusiva territoriale o di canale e per quale periodo, oppure se il rapporto sarà non esclusivo. Le clausole di non concorrenza e non sollecitazione vanno tarate nel tempo, nello spazio e nell’oggetto per essere efficaci e proporzionate rispetto al diritto applicabile; in molti ordinamenti restrizioni troppo ampie rischiano di essere invalide. Prevedere espressamente se il consulente può avvalersi di subappaltatori, a quali condizioni e con quale responsabilità in capo alla parte mandante per le attività svolte da terzi.
Disciplinare le modalità di controllo, rendicontazione e audit: il contratto deve indicare la frequenza dei report, il contenuto minimo delle rendicontazioni, eventuali KPI e meccanismi di verifica dei risultati. È possibile accordare al committente un diritto di audit limitato sui registri o sulle fatturazioni del consulente nei limiti strettamente necessari per verificare la correttezza delle commissioni. Le regole sulle spese anticipate dal consulente andranno chiarite: quali voci sono rimborsabili, quali richiedono autorizzazione preventiva, modalità di rendicontazione e termini di rimborso.
La durata, le modalità di proroga e cessazione devono essere stabilite con precisione. Inserire cause di risoluzione per inadempimento, con obbligo di preavviso e termine di cura (cure period), e la facoltà di risoluzione immediata per gravi violazioni, come violazioni di segreto, frodi o mancato pagamento continuato. Prevedere inoltre una disciplina di transizione in caso di termine contrattuale, ossia il trasferimento di informazioni e documenti, la consegna di deliverable incompleti, e la corresponsione delle commissioni maturate fino al termine. La clausola di force majeure è utile per prevedere eventi straordinari che sospendono le obbligazioni senza colpa delle parti, ma è importante definire chiaramente gli eventi qualificabili come tali e le modalità di comunicazione e durata della sospensione.
Per la risoluzione delle controversie, valutare percorsi graduali che incentivino prima la negoziazione e la mediazione e, in mancanza di esito, prevedere arbitrato o giurisdizione competente. Scegliere la sede e la legge applicabile con consapevolezza del contesto internazionale e delle implicazioni pratiche (tempi, costi, esecutività delle decisioni). Nel caso di rapporti con controparti estere, è opportuno prevedere la lingua del contratto, la traduzione ufficiale e le modalità per la gestione delle notifiche.
Dal punto di vista redazionale, utilizzare un linguaggio semplice ma preciso, evitare frasi vaghe o termini che possano essere interpretati in modo ambivalente. Evitare clausole eccessivamente generiche come “ogni altra attività utile” senza limiti, perché lasciano spazio a richieste onerose e contestazioni. Includere allegati che dettaglino tariffe, listino spese, elenco clienti protetti, modelli di report e moduli di autorizzazione, così da ridurre la necessità di interpretazioni successive. Prevedere la forma scritta per qualsiasi modifica contrattuale, indicando che le variazioni verbali non hanno efficacia, e stabilire le modalità formali per le comunicazioni (pec, raccomandata, posta elettronica certificata o indirizzo fisico) per evitare dispute sulle notifiche.
Infine, curare la fase preliminare della negoziazione come parte integrante della buona redazione: chiarire aspettative, fissare limitationi e condizioni sin dalle prime bozze, negoziare i punti economici e le clausole di responsabilità con attenzione, e far revisionare il testo da un avvocato specializzato nella giurisdizione applicabile prima della sottoscrizione. Un buon contratto di consulenza commerciale e procacciamento non elimina la necessità di fiducia, ma crea un quadro operativo chiaro che protegge sia il committente sia il consulente, minimizza i rischi di contesa e facilita l’adempimento degli obiettivi commerciali condivisi.
Fac simile contratto di consulenza commerciale e procacciamento
CONTRATTO DI CONSULENZA COMMERCIALE E PROCACCIAMENTO
Tra:
1) __________________, con sede legale in __________________, codice fiscale/partita IVA __________________, rappresentata da __________________ (di seguito “Committente”);
e
2) __________________, con sede legale in __________________, codice fiscale/partita IVA __________________, rappresentata da __________________ (di seguito “Consulente”).
Premesso che
– Il Committente è interessato a sviluppare attività commerciali e attività di procacciamento di affari;
– Il Consulente dichiara di avere competenze e contatti idonei allo svolgimento delle attività di cui sopra;
Si conviene e si stipula quanto segue.
1. Oggetto
Il Consulente si impegna a prestare, a favore del Committente, attività di consulenza commerciale e procacciamento clienti/fornitori finalizzate a __________________, come meglio specificato nell’Allegato A (Descrizione dei Servizi). Le attività possono comprendere, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: ricerca e contatto di potenziali clienti/partner, assistenza nelle trattative, supporto per attività promozionali, coordinamento ordini e follow-up.
2. Durata
Il presente contratto ha durata a decorrere dal __________________ e terminerà il __________________, salvo rinnovo scritto tra le parti o risoluzione anticipata ai sensi del presente contratto.
3. Obblighi del Consulente
Il Consulente si obbliga a:
a) svolgere le attività con diligenza professionale e nel rispetto delle istruzioni del Committente;
b) fornire report periodici sull’attività svolta e sui risultati ottenuti con cadenza __________________;
c) mantenere aggiornati i dati relativi a potenziali clienti/fornitori e segnalare tempestivamente al Committente opportunità rilevanti;
d) rispettare le normative vigenti con riferimento a privacy, concorrenza e ogni altra normativa applicabile.
4. Obblighi del Committente
Il Committente si obbliga a:
a) fornire al Consulente tutte le informazioni e i materiali necessari per l’esecuzione delle prestazioni;
b) corrispondere i compensi nei termini e modalità previsti al successivo articolo 5;
c) collaborare con il Consulente per agevolare lo svolgimento delle attività.
5. Corrispettivi e modalità di pagamento
Il Committente corrisponderà al Consulente i seguenti compensi:
a) Compenso fisso periodico: Euro __________________ (_____), da versarsi con cadenza __________________;
b) Provvigioni/commissioni per affare procacciato: __________________% sul valore netto di ciascun contratto/ordine concluso con clienti/fornitori procurati dal Consulente, oppure importo fisso di Euro __________________ per ogni affare concluso;
c) Eventuali premi di risultato: secondo i criteri indicati nell’Allegato B.
I pagamenti saranno effettuati mediante bonifico bancario alle coordinate del Consulente: Banca __________________, IBAN __________________, intestato a __________________, entro ___ giorni dalla data di ricezione della relativa fattura.
6. Rimborso spese
Le spese sostenute dal Consulente per l’esecuzione dei servizi e previamente autorizzate dal Committente saranno rimborsate dietro presentazione di idonea documentazione giustificativa entro ___ giorni dalla relativa richiesta. Le spese non preventivamente autorizzate non saranno rimborsate.
7. Esclusività e non concorrenza
Salvo diverso accordo scritto, il Consulente potrà prestare i propri servizi anche per terzi. Eventuali obblighi di esclusiva o di non concorrenza saranno disciplinati separatamente e formalizzati con specifico accordo.
8. Riservatezza
Il Consulente si impegna a mantenere riservate tutte le informazioni, i dati e i documenti ricevuti dal Committente e a non divulgarli né utilizzarli per fini diversi dall’esecuzione del presente contratto. Tale obbligo permane anche dopo la cessazione del rapporto per un periodo di __________________ anni.
9. Proprietà intellettuale
Salvo diverso accordo, ogni materiale, documento, progetto e ogni risultato delle prestazioni del Consulente realizzato nell’ambito del presente contratto saranno di proprietà del Committente, fermo restando il diritto del Consulente a riportare le attività svolte nel proprio portfolio salvo diversa indicazione e rispetto della riservatezza.
10. Procacciamento e conclusione affari
Il Consulente avrà diritto a provvigioni per gli affari che si concretizzeranno esclusivamente nel periodo di vigenza del presente contratto e nei termini previsti dall’Allegato C. Le parti concordano che un affare si considera concluso con riferimento a un contatto procurato dal Consulente quando: a) è stato sottoscritto un contratto scritto tra il Committente e il cliente/fornitore; oppure b) il cliente/fornitore ha effettuato un ordine vincolante. Le provvigioni saranno calcolate sul valore netto fatturato del primo anno di contratto salvo diversa pattuizione.
11. Garanzie e responsabilità
Il Consulente dichiara di possedere le competenze necessarie. Il Consulente non garantisce risultati specifici o l’effettiva conclusione di contratti. Le parti convengono che la responsabilità del Consulente per danni derivanti da colpa grave o dolo non potrà superare l’ammontare delle somme effettivamente percepite dal Consulente nell’ultimo anno di vigenza del contratto. In nessun caso il Consulente sarà responsabile per danni indiretti, perdita di profitto o perdita di opportunità commerciale, salvo dolo o colpa grave.
12. Risoluzione anticipata
Il presente contratto può essere risolto anticipatamente:
a) per mutuo consenso scritto delle parti;
b) da ciascuna parte mediante comunicazione scritta con preavviso di ___ giorni;
c) immediatamente in caso di inadempimento grave dell’altra parte, previo invio di formale diffida ad adempiere entro ___ giorni.
13. Trattamento dei dati personali
Le parti si impegnano a rispettare la normativa applicabile in materia di protezione dei dati personali (Regolamento UE 2016/679 e normativa nazionale) e disciplinano il trattamento dei dati nei documenti allegati. Eventuali dati personali condivisi potranno essere trattati esclusivamente per le finalità connesse all’esecuzione del presente contratto.
14. Forza maggiore
Nessuna delle parti sarà responsabile per l’inadempimento o il ritardo dovuto a fatti di forza maggiore, convenendosi quali tali eventi calamitosi, guerre, sommosse, scioperi, epidemie, blocchi dei trasporti o altre cause ragionevolmente al di fuori del controllo della parte interessata.
15. Comunicazioni
Ogni comunicazione prevista o connessa al presente contratto dovrà essere effettuata per iscritto e inviata ai seguenti indirizzi:
Per il Committente: __________________, e-mail: __________________, PEC: __________________;
Per il Consulente: __________________, e-mail: __________________, PEC: __________________.
16. Cessione e subappalto
La cessione del presente contratto da parte del Consulente a terzi o il ricorso a subappaltatori è consentita solo previa autorizzazione scritta del Committente, salvo diverso accordo.
17. Clausola risolutiva espressa
È espressamente convenuto che il mancato pagamento di quanto dovuto a titolo di corrispettivo oltre il termine di ___ giorni darà diritto al Consulente alla risoluzione di diritto del contratto ai sensi dell’art. 1456 c.c., salvo il diritto al risarcimento del maggior danno.
18. Legge applicabile e foro competente
Il presente contratto è regolato dalla legge italiana. Per ogni controversia derivante dal presente contratto, incluse quelle relative alla sua validità, interpretazione, esecuzione e risoluzione, le parti eleggono quale foro competente esclusivo il Tribunale di __________________.
19. Disposizioni finali
Eventuali modifiche al presente contratto dovranno essere effettuate per iscritto e sottoscritte da entrambe le parti. Se una qualsiasi clausola del presente contratto fosse ritenuta nulla o inefficace, ciò non invaliderebbe le restanti clausole, che resteranno pienamente efficaci.
Allegati:
Allegato A – Descrizione dei Servizi: __________________
Allegato B – Criteri premi di risultato: __________________
Allegato C – Modalità e termini di riconoscimento delle provvigioni: __________________
Letto, confermato e sottoscritto.
Luogo e data: __________________
Per il Committente
Nome e qualifica: __________________
Firma: __________________
Per il Consulente
Nome e qualifica: __________________
Firma: __________________